กฎบัตร
กฎบัตรคณะกรรมการบริษัท
บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
- ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
- กําหนดวิสัยทัศน์ วัตถุประสงค์ นโยบายธุรกิจ เป้าหมาย กลยุทธ์ธุรกิจ แผนการดำเนินงาน อำนาจอนุมัติ และงบประมาณประจําปี ผ่านการวิเคราะห์สภาพแวดล้อม การเปลี่ยนแปลงของปัจจัยต่างๆ ที่มีผลกระทบต่อธุรกิจ และผู้มีส่วนได้เสีย และกํากับดูแลฝ่ายบริหารให้ดําเนินการตามนโยบาย วัตถุประสงค์ และเป้าหมายที่กําหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยคํานึงถึงผู้มีส่วนได้เสีย ผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม ด้วยความโปร่งใสและเป็นธรรม ภายใต้กรอบข้อกําหนดของกฎหมาย จริยธรรมทางธุรกิจ
- กําหนด จัดทํา และปฏิบัติตามนโยบายการกํากับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจและข้อพึงปฏิบัติในการทํางาน นโยบายต่อต้านการคอร์รัปชั่น ตลอดจนแนวปฏิบัติต่างๆ ที่เกี่ยวข้องของบริษัท ที่ได้จัดทําเป็นลายลักษณ์อักษร และพิจารณาทบทวนนโยบายและการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงของปัจจัยต่างๆ
- กําหนดนโยบายบริหารความเสี่ยงและพิจารณาถึงปัจจัยความเสี่ยงที่สําคัญอันอาจเกิดขึ้น กําหนดแนวทางในการจัดการความเสี่ยงดังกล่าว และติดตามผลการดําเนินงานตามแนวทางป้องกันความเสี่ยงของแต่ละฝ่ายงานอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
- พิจารณาและอนุมัติผลประกอบการประจําไตรมาสและประจำปีของบริษัท เทียบกับแผนและงบประมาณ
- จัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงิน และการสอบบัญชีที่มีความน่าเชื่อถือ ให้สามารถสะท้อนฐานะการเงินและผลการดําเนินงานอย่างเพียงพอ รวมทั้งดูแลความเหมาะสมของการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล และให้ความเห็นถึงความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง
- กําหนดนโยบายการเปิดเผยข้อมูลการจัดการข้อมูลลับเพื่อไม่ให้เกิดข้อมูลรั่วไหล การรักษาความลับของข้อมูลลับ และข้อมูลที่อาจมีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์
- สนับสนุนและส่งเสริมการสร้างนวัตกรรม และนํานวัตกรรมและเทคโนโลยีมาใช้ให้เกิดมูลค่าเพิ่มแก่ธุรกิจ
- พิจารณาแต่งตั้งและกําหนดอํานาจหน้าที่แก่คณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ อาทิ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง เพื่อการดําเนินงานที่มีประสิทธิภาพ และเป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้น
- พิจารณาแต่งตั้ง กรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ โดยเลือกจากกรรมการของบริษัท พร้อมทั้งกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ รวมทั้งกําหนดอํานาจอนุมัติ และพิจารณาปรับปรุงแก้ไขอํานาจดังกล่าวเพื่อความเหมาะสม
- จัดให้มีการจัดทําแผนสืบทอดตําแหน่ง (Succession Plan) เพื่อเตรียมพร้อมเมื่อเกิดกรณีที่ผู้บริหารระดับสูงไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
- กำหนดและแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการซึ่งมีอำนาจผูกพันบริษัทได้
- แต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัท ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจ และ/หรือ ภายในเวลาตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้
- พิจารณาและอนุมัติการทำรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ เว้นแต่รายการดังกล่าวจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ ในการพิจารณาอนุมัติดังกล่าวจะเป็นไปตามประกาศ ข้อบังคับ และ/หรือ ระเบียบที่เกี่ยวข้องกับตลาดหลักทรัพย์ฯ
- พิจารณาและอนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน เว้นแต่รายการดังกล่าวจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ ในการพิจารณาอนุมัติดังกล่าวจะเป็นไปตามประกาศ ข้อบังคับ และ/หรือ ระเบียบที่เกี่ยวข้องกับตลาดหลักทรัพย์ฯ
- พิจารณาและอนุมัติการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้น เมื่อเห็นได้ว่าบริษัท มีกำไรพอสมควรที่จะทำเช่นนั้น และรายงานการจ่ายเงินปันผลดังกล่าวให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมผู้ถือหุ้นคราวต่อไป
- ส่งเสริมให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนเข้าใจและปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบข้อบังคับ จริยธรรมธุรกิจและข้อพึงปฏิบัติในการทํางาน นโยบายต่อต้านการคอร์รัปชั่น และแนวปฏิบัติต่างๆ ที่เกี่ยวข้องของบริษัท
- จัดให้มีแนวทางดําเนินการที่ชัดเจนกับผู้ที่ประสงค์จะแจ้งเบาะแส หรือผู้มีส่วนได้เสียผ่านทางเว็บไซต์ หรือรายงานตรงต่อบริษัท โดยกําหนดช่องทางการแจ้งเบาะแสผ่านทางคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท และสั่งการให้มีการตรวจสอบข้อมูลตามกระบวนการที่บริษัทกําหนดไว้
- กํากับดูแลบริษัทย่อย โดยพิจารณาความเหมาะสมของบุคคลที่จะส่งไปเป็นกรรมการในบริษัทย่อย เพื่อควบคุมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายของบริษัท และการทํารายการต่างๆ ให้ถูกต้องตามกฎหมาย
ทั้งนี้ กำหนดให้กรรมการ ซึ่งมีส่วนได้เสีย หรือความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท ไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจและไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
นอกจากนั้น ในกรณีต่อไปนี้ จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการ และที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วย ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
- การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
- การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทเอกชน หรือบริษัทมหาชนอื่นมาเป็นของ
- การทำ แก้ไข หรือยกเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ การมอบหมายให้บุคคลอื่นใดเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท หรือการควบรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อการแบ่งผลกำไรขาดทุนกัน
- การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิ หรือข้อบังคับของบริษัท
- การเพิ่มหรือลดทุนจดทะเบียนของบริษัท
- การเลิกบริษัท
- การออกหุ้นกู้ของบริษัท
- การควบรวมกิจการบริษัทกับบริษัทอื่น
- การอื่นใดที่ได้กำหนดไว้ภายใต้บทบัญญัติแห่งกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ และ/หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ให้ต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงดังกล่าวข้างต้น อาทิ รายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน รายการที่เกี่ยวโยงกัน เป็นต้น
บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของประธานกรรมการ
ประธานกรรมการมีหน้าที่และความรับผิดชอบดังต่อไปนี้
- กํากับ ติดตามและดูแลการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ และบรรลุตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักของบริษัท
- เป็นผู้นําของคณะกรรมการบริษัท และทําหน้าที่เป็นประธานในการประชุมคณะกรรมการบริษัท และการประชุมผู้ถือหุ้น และดำเนินการประชุมให้เป็นไปตามข้อบังคับบริษัทฯ และตามระเบียบวาระที่กำหนดไว้
- ร่วมกับเลขานุการบริษัทกําหนดวาระการประชุมของคณะกรรมการบริษัท โดยดูแลให้เรื่องสําคัญได้ถูกบรรจุเป็นวาระการประชุม จัดส่งหนังสือเชิญประชุม รวมทั้งเอกสารต่างๆ และดูแลให้กรรมการบริษัทได้รับข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ชัดเจนและทันเวลาก่อนการประชุม เพื่อให้กรรมการบริษัทสามารถตัดสินใจได้อย่างเหมาะสม
- เสริมสร้างความสัมพันธ์อันดีระหว่างกรรมการที่เป็นผู้บริหารและกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร และระหว่างคณะกรรมการบริษัทกับฝ่ายจัดการ รวมถึงดูแลให้การสื่อสารระหว่างกรรมการและผู้ถือหุ้นมีประสิทธิภาพ
- สนับสนุนและเป็นแบบอย่างที่ดีในการปฏิบัติตามหลักการกํากับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจของบริษัท รวมทั้งดูแลให้มั่นใจว่ากรรมการทุกคนมีส่วนร่วมในการส่งเสริมให้เกิดวัฒนธรรมองค์กรที่มีจริยธรรม และการกํากับดูแลกิจการที่ดี
การประชุมคณะกรรมการ
- บริษัทจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง และอาจจัดให้มีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจําเป็น ทั้งนี้กรรมการต้องมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจํานวนกรรมการทั้งหมดจึงจะครบเป็นองค์ประชุม และมีประธานกรรมการเป็นประธานในที่ประชุม โดยวาระการประชุมที่สําคัญประกอบด้วย การพิจารณากําหนดแผนกลยุทธ์ แผนการดําเนินงาน งบการเงินประจำไตรมาสและประจำปี งบประมาณประจําปี การลงทุนต่างๆ ของบริษัท รวมทั้งนโยบายที่สําคัญ ซึ่งกรรมการทุกคนมีอิสระที่จะเสนอเรื่องที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทเข้าสู่วาระการประชุม
- เลขานุการบริษัทได้รับมอบหมายให้เป็นผู้กําหนดวันประชุมคณะกรรมการล่วงหน้าในแต่ละปี เพื่อให้กรรมการสามารถจัดเวลาและเข้าร่วมประชุมได้ และจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมกับระเบียบวาระการประชุมและเอกสารข้อมูลประกอบการประชุมที่ชัดเจน เพียงพอ และเหมาะสม เสนอให้กรรมการได้มีเวลาศึกษาและพิจารณาข้อมูลล่วงหน้าก่อนการประชุมอย่างน้อย 7 วัน ทั้งนี้ในการพิจารณาเรื่องหนึ่งเรื่องใดกรรมการมีสิทธิขอดูหรือตรวจเอกสารที่เกี่ยวข้อง หรือขอให้ฝ่ายบริหารชี้แจงข้อมูลรายละเอียดเพิ่มเติม ตลอดจนจัดหาที่ปรึกษาหรือผู้เชี่ยวชาญภายนอกมาให้ความเห็นโดยบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่าย
- คณะกรรมการบริษัท อาจเชิญผู้บริหารและพนักงานของบริษัท เข้าร่วมประชุมหารือและชี้แจงในเรื่องที่เกี่ยวข้องเพิ่มเติมได้
- มติที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมากของกรรมการบริษัทที่มาประชุมและออกเสียงลงคะแนน หนึ่งคนมีหนึ่งเสียงในการลงคะแนน ถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด
- กรณีที่ประธานคณะกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่สามารถปฎิบัติหน้าที่ได้ ถ้ามีรองประธานกรรมการ ให้รองประธานกรรมการเป็นประธาน ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการหรือมีแต่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้กรรมการที่มาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม
- เลขานุการบริษัทเป็นผู้จัดทํารายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรที่มีความถูกต้อง ชัดเจนทั้งผลการประชุมและความเห็นของกรรมการ รายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองแล้วจากคณะกรรมการจะถูกจัดเก็บไว้ที่เลขานุการบริษัทและพร้อมสําหรับการขอเรียกดูข้อมูลหรือตรวจสอบจากกรรมการหรือบุคคลที่มีสิทธิและมีส่วนที่เกี่ยวข้องเท่านั้น
การประเมินผลการปฏิบัติงาน
- คณะกรรมการบริษัทกําหนดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานด้วยตนเองอย่างน้อยปี ละ 1 ครั้ง โดยประเมินเป็นรายบุคคล เพื่อช่วยให้กรรมการได้พิจารณาทบทวนผลงาน ปัญหาและอุปสรรคต่างๆ และนํามาปรับปรุงแก้ไข
- คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้ประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารระดับสูงในตำแหน่ง กรรมการผู้จัดการ โดยพิจารณาจากผลคะแนน KPI ของทุกสายงาน/หน่วยงาน ที่กำหนดไว้รวมเฉลี่ย เพื่อใช้ผลการประเมินในการพิจารณาค่าตอบแทนและสวัสดิการตามเกณฑ์ที่บริษัทฯได้วางไว้อย่างเหมาะสม
ค่าตอบแทนกรรมการ
ค่าตอบแทนของกรรมการ บริษัทพิจารณาจากหน้าที่ความรับผิดชอบและผลการดําเนินงานของบริษัท และเปรียบเทียบอ้างอิงกับบริษัทในกลุ่มอุตสาหกรรมเดียวกัน และนําเสนอเพื่อขอความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทและพิจารณาอนุมัติโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นประจําทุกปี โดยมีการพิจารณาปรับปรุงให้เหมาะสมเมื่อเปรียบเทียบกับอุตสาหกรรมเดียวกัน และอยู่ในระดับที่สามารถจูงใจ และรักษากรรมการที่มีคุณภาพไว้ได้
การพัฒนากรรมการ
บริษัทจัดให้มีการอบรมและให้ความรู้เกี่ยวกับองค์กรเบื้องต้นต่อกรรมการที่เข้าใหม่ เพื่อทําความเข้าใจงาน บทบาท หน้าที่ที่ต้องรับผิดชอบ ตลอดจนส่งเสริมให้มีการพัฒนาความรู้ความเข้าใจแก่กรรมการอย่างต่อเนื่อง โดยครอบคลุมทุกด้านเพื่อการปฏิบัติหน้าที่อย่างมีประสิทธิภาพ อันเหมาะสมต่อการเปลี่ยนแปลงของสภาวะการณ์ภายนอก และการพัฒนาบริษัทอย่างยั่งยืน
รายงานของคณะกรรมการ
คณะกรรมการบริษัทรับผิดชอบการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้องครบถ้วน โปร่งใส ในแบบ 56-1 รายงานประจําปี และการเปิดเผยสารสนเทศตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์ฯ ตลอดจนการจัดทํารายงานการเงินของบริษัทซึ่งเป็นการจัดทําตามมาตรฐานการรายงานทางการเงิน โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อให้เกิดความเชื่อมั่นของผู้มีส่วนได้เสียต่อรายงานงบการเงินว่าเป็นไปตามข้อกําหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง โดยมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบทําหน้าที่กํากับดูแล และสอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ มีการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน
